國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件
國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕158號

關(guān)于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，各中央企業(yè)：

    為進(jìn)一步加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理，防控內(nèi)幕交易，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（國辦發(fā)〔2010〕55號）及證券和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：

    一、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)明確本單位內(nèi)幕信息管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息管理，督促、協(xié)調(diào)上市公司信息披露，配合上市公司實施內(nèi)幕信息知情人登記等事項。

    本通知所稱上市公司國有股東，是指直接持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位等；所稱上市公司實際控制人，是指雖不是公司股東，但能夠?qū)嶋H支配公司行為的國家出資企業(yè)。

    二、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)幕信息管理規(guī)章制度，對涉及上市公司重大事項的決策程序、內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)與保密、信息披露、內(nèi)幕信息知情人登記等方面作出明確規(guī)定。

    三、上市公司國有股東、實際控制人在涉及上市公司重大事項的策劃、研究、論證、決策過程中，應(yīng)當(dāng)在堅持依法合規(guī)的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴(yán)格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環(huán)節(jié)；簡化決策流程，縮短決策時間，并建立責(zé)任追究制度。有關(guān)事項的決策原則上應(yīng)在相關(guān)股票停牌后或非交易時間進(jìn)行。

    四、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內(nèi)幕信息的相關(guān)事項決策后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時書面通知上市公司，由上市公司依法披露。

    五、在相關(guān)信息披露前，上市公司國有股東、實際控制人中的內(nèi)幕信息知情人不得在公司內(nèi)部網(wǎng)站、或以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式將信息向外界泄露，也不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人牟利。一旦出現(xiàn)市場傳聞或上市公司證券及其衍生品異常交易等情況，應(yīng)當(dāng)及時督促、配合上市公司披露或澄清相關(guān)信息。必要時，應(yīng)當(dāng)督促上市公司依照有關(guān)規(guī)定及時申請股票停牌。

    六、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)支持和配合上市公司按規(guī)定做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，保證內(nèi)幕信息知情人登記信息的真實、準(zhǔn)確、完整。由上市公司國有股東或?qū)嶋H控制人研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項并可能產(chǎn)生內(nèi)幕信息時，上市公司國有股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按照證券監(jiān)管機構(gòu)要求填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄重要信息，并在通知上市公司相關(guān)事項時將知情人檔案一并抄送。

    七、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內(nèi)幕信息的有關(guān)事項向有關(guān)政府部門、監(jiān)管機構(gòu)匯報、溝通時，應(yīng)告知其保密義務(wù)，并將情況記錄備查。

    八、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)通過多種形式，加強內(nèi)幕信息管理及規(guī)范股東行為等方面的教育培訓(xùn)工作，強化守法合規(guī)意識。

    九、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、政府有關(guān)部門直接持有上市公司股份的，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。

    十、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)依據(jù)職責(zé)分工，對泄露內(nèi)幕信息或從事內(nèi)幕交易的相關(guān)人員進(jìn)行處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

    十一、本通知印發(fā)后，上市公司國有股東、實際控制人要按照國辦發(fā)〔2010〕55號文件及本通知要求，對本單位內(nèi)幕信息管理工作開展一次全面梳理與自查，抓緊完善制度、落實責(zé)任，并將內(nèi)幕信息管理制度和負(fù)責(zé)機構(gòu)及聯(lián)系人報省級或省級以上人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
二○一一年十月二十八 日