證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見

近日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，重點是進一步規(guī)范市場俗稱的“借殼”上市（以下規(guī)范統(tǒng)稱重組上市）行為，體現(xiàn)了“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”的理念。

《重組辦法》上一次修訂貫徹落實了《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）精神，體現(xiàn)了“放松管制、加強監(jiān)管”的理念，激發(fā)了并購市場熱情，對提高重組效率，規(guī)范重組行為發(fā)揮了積極作用。同時也要看到，市場發(fā)展不斷對監(jiān)管機制提出挑戰(zhàn)，特別是去年股市異常波動后，出現(xiàn)了一些新的問題：一些不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。為此，《重組辦法》在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、保護投資者權(quán)益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5個條款，主要包括三個方面：一是完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，扎緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”。參照包括香港市場在內(nèi)的國際上成熟市場經(jīng)驗，細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，明確首次累計原則的期限。二是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。三是按照全面監(jiān)管的原則，強化證券公司、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問責(zé)力度。

在規(guī)則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：修改后的《重組辦法》發(fā)布生效時，重組上市方案已經(jīng)通過股東大會表決的，原則上按照原規(guī)定進行披露、審核，其他按照新規(guī)定執(zhí)行。

規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進上市公司“優(yōu)勝劣汰”。在嚴(yán)格重組上市準(zhǔn)入門檻的同時，證監(jiān)會將結(jié)合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監(jiān)管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起?？傮w上看，本次修訂體現(xiàn)了監(jiān)管部門維護市場“公開、公平、公正”的決心，通過立足于并購重組基礎(chǔ)性制度建設(shè)，切實加強上市公司監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，投資者特別是中小投資者的權(quán)益將得到更充分的保障。