證監(jiān)會就一些上市公司選擇修改公司章程來避免惡意并購等答問

2016年8月26日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，新聞發(fā)言人張曉軍發(fā)布四項內(nèi)容，一是就《內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制若干規(guī)定》公開征求意見，二是證監(jiān)會依法向公安機關(guān)移送欣泰電氣涉嫌犯罪案件，三是證監(jiān)會對金徽酒、國泰君安采取行政監(jiān)管措施，四是證監(jiān)會對4宗案件作出行政處罰及市場禁入決定（以上內(nèi)容詳見官網(wǎng)要聞、公開征求意見欄目）。最后回答了記者的問題。

1、問：未來退市后進入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的欣泰電氣是否能夠重新上市？據(jù)了解，證券業(yè)協(xié)會正在制訂先行賠付的有關(guān)文件，能否介紹一下最新進展情況？

答：根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板沒有重新上市的制度安排。欣泰電氣退市后，將進入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立的專門層次掛牌轉(zhuǎn)讓，不能在交易所重新上市。

目前，行業(yè)自律組織正在制定關(guān)于先行賠付的相關(guān)指導(dǎo)性文件，旨在對賠付對象范圍、賠付標(biāo)準(zhǔn)、賠付工作方案、賠付工作程序等內(nèi)容做出行業(yè)指導(dǎo)性建議。相關(guān)指導(dǎo)性文件的制定將在廣泛聽取市場各方意見建議的基礎(chǔ)上形成，歡迎各方積極獻言獻策。

2、問：據(jù)我們了解，一些上市公司選擇修改公司章程來避免惡意并購，監(jiān)管部門如何看待這個問題？

答：近日，一些上市公司董事會提出議案，擬在公司章程中引入系列反收購條款，引起市場廣泛討論。

對此，交易所發(fā)出監(jiān)管問詢，相關(guān)證監(jiān)局約談公司有關(guān)人員，要求公司通過信息披露，充分、有針對性地解釋相關(guān)條款設(shè)置的合法性、正當(dāng)性和必要性。

根據(jù)《證券法》、《公司法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，上市公司章程中涉及公司控制權(quán)條款的約定需遵循法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得利用反收購條款限制股東的合法權(quán)利。我會依法監(jiān)管上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，將依法采取監(jiān)管措施。

3、問：針對慧球科技存在的實際控制人不清楚、董秘?zé)o資質(zhì)等眾多問題，證監(jiān)會采取了哪些監(jiān)管措施？

答：對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，是《證券法》第115條賦予證券交易所的法定職責(zé)。針對慧球科技未按規(guī)定披露相關(guān)信息且拒不按要求改正等行為，上交所已依法依規(guī)對公司股票實施停牌處理，并暫停公司信息披露直通車業(yè)務(wù)資格。

同時，廣西證監(jiān)局于2016年7月以來依法對慧球科技開展了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)其在公司治理、信息披露等方面存在多項違規(guī)問題，已對慧球科技涉嫌信息披露違法行為進行立案調(diào)查。

我會強調(diào)，信息披露是上市公司及信息披露義務(wù)人基本的法定義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息，上市公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)切實履行誠信義務(wù)。我會重申依法、從嚴(yán)、全面監(jiān)管的立場，對于任何無視信息披露法律法規(guī)要求、破壞證券市場秩序、損害中小投資者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為，我會將依法予以嚴(yán)懲。