北京市國資委 市財政局關(guān)于貫徹落實《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的意見

市國資委 市財政局關(guān)于貫徹落實《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的意見
京國資發(fā)〔2017〕10號

市屬各企業(yè)、市級各行政事業(yè)單位、各區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、各區(qū)財政局：

為貫徹落實《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國資委、財政部令第32號，以下簡稱《辦法》)，進一步完善企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理，防范國有資產(chǎn)流失，促進國有產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)，提出以下意見：

一、充分認(rèn)識《辦法》出臺的重要意義

《辦法》將企業(yè)增資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為納入國有資產(chǎn)交易監(jiān)管范圍，規(guī)范了各類國有資產(chǎn)交易的審批權(quán)限和操作程序，促進了以“管資本”為主的監(jiān)管方式轉(zhuǎn)變。深入貫徹《辦法》，有利于加強企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為的監(jiān)督管理，維護國有資本安全運行；有利于發(fā)揮市場在配置資源中的決定性作用，體現(xiàn)國有資產(chǎn)交易過程的公開、公平和公正；有利于深化國資國企改革，促進國有經(jīng)濟布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有資本合理流動。

二、明確國有資產(chǎn)交易行為和交易主體

企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為內(nèi)容包括企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資和企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。交易主體是指履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)。

(一)國有及國有控股企業(yè)包括：

1.政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國有獨資企業(yè)(公司)，以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；

2.第1項所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)(股)權(quán)比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；

3.第1、2項所列企業(yè)對外出資，擁有股權(quán)比例超過50%的各級子企業(yè)。

(二)國有實際控制企業(yè)包括：

政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)。

三、明確企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管職責(zé)

北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱市國資委)會同北京市財政局(以下簡稱市財政局)負(fù)責(zé)研究、制定本市企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管制度和辦法，按照規(guī)定審核批準(zhǔn)企業(yè)國有資產(chǎn)交易事項，選擇確定本市企業(yè)國有資產(chǎn)交易機構(gòu)，指導(dǎo)和監(jiān)督企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動。

所出資企業(yè)、市級各行政事業(yè)單位、各區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和財政部門應(yīng)當(dāng)認(rèn)真貫徹落實《辦法》，按照明確職責(zé)、嚴(yán)格監(jiān)管、有序流轉(zhuǎn)、推動改革的原則，根據(jù)本意見規(guī)定，制定本企業(yè)、本部門、本地區(qū)的國有資產(chǎn)交易管理辦法，報市國資委和市財政局備案；按照管理權(quán)限批準(zhǔn)或決定企業(yè)國有資產(chǎn)交易事項，并負(fù)責(zé)交易信息的收集、匯總、分析和上報工作。

四、嚴(yán)格落實進場交易制度

(一)企業(yè)國有資產(chǎn)交易須在北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司(以下簡稱北交所)進行。北交所是經(jīng)市政府批準(zhǔn)設(shè)立的、市國資委選擇確定的實施企業(yè)國有資產(chǎn)交易的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，負(fù)責(zé)發(fā)布企業(yè)國有資產(chǎn)交易信息、組織相關(guān)國有資產(chǎn)交易活動，并出具國有資產(chǎn)交易憑證。

(二)北交所應(yīng)當(dāng)保證國有資產(chǎn)交易的規(guī)范開展，根據(jù)國務(wù)院國資委及本市有關(guān)規(guī)定的要求，制訂國有資產(chǎn)交易規(guī)則，完善交易制度和工作流程，核定交易服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)，報市國資委、市財政局和有關(guān)部門備案，并向社會公開。

五、規(guī)范履行國有資產(chǎn)交易審批程序

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)審核所出資企業(yè)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項、企業(yè)增資事項、報送應(yīng)由本級人民政府批準(zhǔn)的事項。所出資企業(yè)審核決定企業(yè)國有資產(chǎn)交易事項。

所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度對國有資產(chǎn)交易行為進行決策，形成書面決議。國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照《辦法》和本意見的規(guī)定及委派單位的指示發(fā)表意見，行使表決權(quán)，并將履職情況和結(jié)果及時報告委派單位。

(一)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.審批管理權(quán)限

(1)轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)審核，報本級人民政府批準(zhǔn)。

(2)所出資企業(yè)負(fù)責(zé)審核、決定其各級子企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。其中，轉(zhuǎn)讓主業(yè)涉及重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域以及承擔(dān)政府重大專項任務(wù)的重要企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，由所出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。

2.以下企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，可以采取非公開協(xié)議方式進行，并在北交所辦理相關(guān)交易手續(xù)。

(1)主業(yè)涉及重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域以及承擔(dān)政府重大專項任務(wù)的重要企業(yè)，重組整合對受讓方有特殊要求，經(jīng)同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的；

(2)所出資企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實施資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)讓方和受讓方均為所出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)，經(jīng)所出資企業(yè)審議決策，并在實施前以報告形式上報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案的。

3.批準(zhǔn)或決定企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為時，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：

(1)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決議文件；

(2)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

(3)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準(zhǔn)或備案文件；

(4)轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表(證)》(《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》)；

(5)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律意見書；

(6)擬采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的，還應(yīng)提交采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的必要性以及受讓方情況報告、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和受讓企業(yè)的《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表(證)》(《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》)。

(7)其他必要的文件。

4.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

(1)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況；

(2)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性和必要性；

(3)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的職工安置方案；

(4)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)等處理情況；

(5)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案；

(6)社會穩(wěn)定風(fēng)險評估報告；

(7)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股東持有上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交相關(guān)情況說明和后續(xù)工作方案；

(8)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓披露信息的主要內(nèi)容。

5.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公開交易，原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件。確需設(shè)置受讓方資格條件的，所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在審核產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中將擬設(shè)資格條件及相關(guān)說明與同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行預(yù)溝通，并在信息披露前將受讓方資格條件備案報告上報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在5個工作日內(nèi)未反饋意見的視為同意。

6.北交所與轉(zhuǎn)讓方對于意向受讓方是否符合受讓條件意見不一致，北交所應(yīng)當(dāng)向轉(zhuǎn)讓方同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提交意向受讓方基本情況、雙方認(rèn)定意見及情況說明、法律依據(jù)及相關(guān)證明文件等材料，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)做出決定。

(二)企業(yè)增資

1.審批管理權(quán)限

(1)所出資企業(yè)增資由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)審核。其中，因增資導(dǎo)致所出資企業(yè)股東及持股比例發(fā)生變化的行為，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報本級人民政府批準(zhǔn)。

(2)所出資企業(yè)負(fù)責(zé)審核、決定其各級子企業(yè)的增資行為。其中，主業(yè)涉及重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域以及承擔(dān)政府重大專項任務(wù)的重要企業(yè)等的增資行為由所出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。

2.以下企業(yè)增資事項，可采取非公開協(xié)議方式進行，并在北交所辦理相關(guān)交易手續(xù)。

(1)因國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，經(jīng)同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)參與增資的；

(2)因所出資企業(yè)承擔(dān)政府項目或政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的合作項目，需與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體，經(jīng)同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，由該投資方參與所出資企業(yè)或其子企業(yè)增資的；

(3)經(jīng)所出資企業(yè)審議決策，所出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資的；

(4)經(jīng)所出資企業(yè)審議決策，企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的；

(5)經(jīng)所出資企業(yè)審議決策，企業(yè)原股東增資的。

3.批準(zhǔn)或決定企業(yè)增資行為時，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：

(1)增資的有關(guān)決議文件；

(2)增資方案；

(3)增資企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準(zhǔn)或備案文件；

(4)增資企業(yè)的《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表(證)》(《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》)；

(5)增資行為的法律意見書；

(6)采取非公開協(xié)議方式增資的，還應(yīng)提交采取非公開協(xié)議方式增資的必要性分析以及投資方情況報告和增資協(xié)議。

(7)其他必要的文件。

4.增資方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

(1)增資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況；

(2)募集資金金額、用途、投資方應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準(zhǔn)和遴選方式；

(3)增資行為的可行性和必要性；

(4)增資企業(yè)涉及的職工安置方案；

(5)增資企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)等處理情況；

(6)社會穩(wěn)定風(fēng)險評估報告；

(7)未來股權(quán)調(diào)整退出條件；

(8)企業(yè)增資涉及國有股東持有上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交相關(guān)情況說明和后續(xù)工作方案；

(9)企業(yè)增資信息披露的主要內(nèi)容。

5.企業(yè)增資信息披露中，增資企業(yè)不得對業(yè)績、股權(quán)回購價格作出承諾。在正式披露信息期間，增資企業(yè)不得變更信息披露中公布的內(nèi)容，確需調(diào)整或補充披露信息內(nèi)容的，應(yīng)相應(yīng)延長信息披露時間。

6.股份有限公司同次增資，增發(fā)價格應(yīng)當(dāng)相同。

7.企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)增資，原則上應(yīng)當(dāng)分次進行。意向受讓方與意向投資人一致，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資確需同時進行的，應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定公開征集受讓方，信息披露時間不得少于40個工作日。

(三)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1.企業(yè)房產(chǎn)、機動車、特種車輛、在建工程、土地使用權(quán)和一定金額以上的債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備及其他資產(chǎn)等對外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策程序后，在北交所公開進行。涉及所出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級報所出資企業(yè)審核批準(zhǔn)。

2.所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)進一步建立并完善各類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的管理制度，明確資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理的職責(zé)部門、管理權(quán)限、決策程序、工作流程，對其中應(yīng)當(dāng)在北交所公開轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備及其他資產(chǎn)的種類、金額標(biāo)準(zhǔn)等作出具體規(guī)定，并報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

六、開展審計評估規(guī)范交易定價

(一)企業(yè)國有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)按規(guī)定委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展審計和資產(chǎn)評估。

(二)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果；企業(yè)增資的交易價格以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

(三)國有資產(chǎn)交易項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到符合條件的受讓(投資方)的，應(yīng)當(dāng)重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等國有資產(chǎn)交易工作程序。

七、及時進行產(chǎn)權(quán)登記和統(tǒng)計分析工作

(一)企業(yè)國有資產(chǎn)交易必須按要求提供《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表(證)》(《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》)。所出資企業(yè)及各級子企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《辦法》和本意見的規(guī)定，在股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排中明確國有實際控制企業(yè)。交易完成后，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

(二)所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好國有資產(chǎn)交易檔案的歸集整理工作。企業(yè)增資完成后，所出資企業(yè)進行存檔的同時，還應(yīng)當(dāng)將增資項目的全部檔案提交北交所歸集保存。

(三)所出資企業(yè)、各區(qū)國資委應(yīng)當(dāng)做好本企業(yè)、本地區(qū)的國有資產(chǎn)交易項目統(tǒng)計分析工作，每季度終了5個工作日內(nèi)，將本季度審議決策的內(nèi)部非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非公開協(xié)議增資事項匯總上報市國資委；每年度終了20個工作日內(nèi)，將年度辦理的國有資產(chǎn)交易情況統(tǒng)計匯總，連同分析報告一并報市國資委。

八、建立企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督檢查制度

(一)各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)建立企業(yè)國有資產(chǎn)交易日常檢查和跟蹤機制，加強對企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動的監(jiān)督檢查。

(二)所出資企業(yè)應(yīng)對各級子企業(yè)的國有資產(chǎn)交易實施情況建立監(jiān)督檢查制度，并納入集團內(nèi)部審計范圍。

(三)國有企業(yè)監(jiān)事會對所出資企業(yè)的國有資產(chǎn)交易進行日常監(jiān)督檢查。

(四)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)定期對所出資企業(yè)及其各級企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中國家法律法規(guī)政策和企業(yè)內(nèi)部管理制度的貫徹執(zhí)行情況進行檢查和抽查，并將國有資產(chǎn)交易情況納入企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員經(jīng)濟責(zé)任審計范圍。檢查結(jié)果和審計結(jié)果納入董事會評價和經(jīng)營者業(yè)績考核范圍。

(五)市國資委、市財政局建立定期溝通機制，對北交所國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的開展進行監(jiān)督檢查，指導(dǎo)北交所進一步加強信息化建設(shè)，完善信息發(fā)布、交易管理服務(wù)等平臺功能，提高市場影響力、綜合專業(yè)能力和服務(wù)管理水平。

九、本市政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位持有的企業(yè)國有資產(chǎn)交易，按照現(xiàn)行監(jiān)管體制，比照本通知規(guī)定管理。其中行政事業(yè)單位所辦一級企業(yè)國有資產(chǎn)交易事項報主管部門審批，其他企業(yè)的國有資產(chǎn)交易事項報一級企業(yè)審批；致使國家不再擁有控股權(quán)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資事項報同級財政部門審批，交易金額超過5000萬元的報市政府批準(zhǔn)。涉及行政事業(yè)單位追加投資的，應(yīng)按照同級財政部門對行政事業(yè)單位對外投資管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

十、金融、文化類國家出資企業(yè)的國有資產(chǎn)交易和上市公司的國有資產(chǎn)交易行為，政府設(shè)立的各類股權(quán)投資基金投資形成企業(yè)產(chǎn)(股)權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，國家或我市另有規(guī)定的，依照其規(guī)定執(zhí)行。