證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》

為推進(jìn)建設(shè)一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)，優(yōu)化重組上市監(jiān)管制度，完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質(zhì)量，《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱《重組辦法》）于10月18日正式發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

本次修改，旨在準(zhǔn)確把握市場規(guī)律，理順重組上市功能，發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)功能作用，積極支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)，是落實全面深化資本市場改革總體方案的重要舉措。主要修改內(nèi)容包括：一是簡化重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，取消“凈利潤”指標(biāo)。二是將“累計首次原則”計算期間進(jìn)一步縮短至36個月。三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板實施重組上市交易。創(chuàng)業(yè)板上市公司實施相關(guān)重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關(guān)要求，所購買資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。四是恢復(fù)重組上市配套融資。五是豐富重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議和承諾監(jiān)管措施，加大問責(zé)力度。此外，明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

《重組辦法》自6月20日起公開征求意見，市場廣泛關(guān)注，社會各界對我會提高監(jiān)管制度適應(yīng)性和包容度表示認(rèn)同。征求意見期間，我會共收到意見、建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創(chuàng)業(yè)板重組上市，取消認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈資產(chǎn)”等指標(biāo)，強(qiáng)化重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議和承諾履行監(jiān)管，擴(kuò)大配套融資發(fā)行規(guī)模等方面，我會已結(jié)合具體情況有針對性地分析、采納、吸收，或納入后續(xù)相關(guān)改革。

為配合《重組辦法》順利實施，修改后的《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。

《重組辦法》修改后，我會將繼續(xù)完善“全鏈條”監(jiān)管機(jī)制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。同時，將繼續(xù)嚴(yán)格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

《重組辦法》施行后，尚未取得我會行政許可決定的相關(guān)并購重組申請，適用新規(guī)；上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關(guān)事項，如構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《重組辦法》有關(guān)規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。

《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》已經(jīng)2019年10月11日中國證券監(jiān)督管理委員會2019年第3次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿
2019年10月18日

附件：《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》的立法說明

附件：關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定

中國證券監(jiān)督管理委員會公告
〔2019〕21號

現(xiàn)公布《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會
2019年10月18日

附件：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號