關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見
工商企字〔2011〕226號

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、市場監(jiān)督管理局：
　　為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號），規(guī)范公司合并分立登記，促進(jìn)公司通過兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)提出以下意見。
　　一、進(jìn)一步增強(qiáng)做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責(zé)任感
　　按照中央加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的決策部署，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司擴(kuò)大規(guī)模，提升市場競爭力；有助于加強(qiáng)資源整合、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規(guī)?；⒓s化經(jīng)營，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。
　　做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門作為企業(yè)登記機(jī)關(guān)的基本職能，也是工商行政管理部門服務(wù)經(jīng)濟(jì)科學(xué)發(fā)展的必然要求，對于支持企業(yè)兼并重組，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門要從國家經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略的高度，把支持和服務(wù)公司合并分立作為貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀的重要任務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)責(zé)任感，充分發(fā)揮市場主體準(zhǔn)入職能作用，堅持依法行政與服務(wù)企業(yè)發(fā)展的有機(jī)統(tǒng)一，更加自覺、主動、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)。
　　二、進(jìn)一步提供良好的公司合并分立登記服務(wù)
　?。ㄒ唬┲С止静扇《喾N方式合并分立重組。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設(shè)合并，指兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司，原有各公司解散。
　　公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。
　?。ǘ┲С指黝惼髽I(yè)合并分立重組。支持依法設(shè)立的內(nèi)資公司按照本意見辦理合并、分立登記。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本意見辦理登記。
　?。ㄈ┲С止咀孕羞x擇重組公司類型。合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，只要符合《公司法》規(guī)定的條件，可以選擇有限責(zé)任公司或者股份有限公司類型。
　?。ㄋ模┲С止就瑫r辦理重組登記。因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機(jī)關(guān)要主動協(xié)調(diào)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢、申請的登記機(jī)關(guān)要主動協(xié)調(diào)。
　?。ㄎ澹┲С止咀灾骷s定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實收資本數(shù)額。
　　因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。
　?。┲С止咀灾骷s定股東出資份額。因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認(rèn)繳或者實繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認(rèn)繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)。
　　合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。
　?。ㄆ撸┲С址止巨k理隸屬關(guān)系變更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。
　?。ò耍┲С钟邢挢?zé)任公司股權(quán)承繼。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權(quán)的處置方案。處置方案中載明通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。
　　（九）支持公司一次性申請多項變更登記。公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并提交相關(guān)登記申請，并按照總局內(nèi)資企業(yè)登記材料規(guī)范的要求提交申請材料。
　　三、進(jìn)一步提高支持企業(yè)兼并重組的服務(wù)效能
　?。ㄒ唬┓e極開展宣傳，努力提高社會認(rèn)知度。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺，宣傳公司合并分立登記扶持政策對服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要意義和積極作用，提高社會對公司合并分立登記規(guī)范的認(rèn)可度，營造良好的輿論環(huán)境和企業(yè)發(fā)展環(huán)境。
　?。ǘ┱J(rèn)真組織學(xué)習(xí)，提高工作人員業(yè)務(wù)水平。各地工商行政管理部門要組織企業(yè)登記人員深入學(xué)習(xí)公司合并分立的相關(guān)規(guī)定，有計劃、分步驟地開展培訓(xùn)活動。通過培訓(xùn)，全面提升企業(yè)登記人員的理論認(rèn)識和業(yè)務(wù)水平，切實做到深刻理解、綜合運(yùn)用。
　　（三）建立協(xié)調(diào)機(jī)制，精心組織工作實施。公司合并分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級登記機(jī)關(guān)的，各登記機(jī)關(guān)之間要加強(qiáng)協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時間，提高服務(wù)效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實處。
　　按照規(guī)范公司合并分立登記的要求，總局同時補(bǔ)充制定了有關(guān)登記提交材料規(guī)范和《內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范》，隨本意見下發(fā)，請一并遵照執(zhí)行。
　　各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時上報總局。
　　附件： 1.公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補(bǔ)充）
　　　　 　2.內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國家工商行政管理總局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年十一月二十八日

　　附件1：公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補(bǔ)充）.doc
　　附件2：內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范.doc