中國證券監(jiān)督管理委員會公告

[2008]27 號

    為加強(qiáng)資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，推進(jìn)上市公司適應(yīng)新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權(quán)分置改革后新的形勢和要求，我會于2007年在上市公司中開展了加強(qiáng)上市公司治理專項活動。通過這項活動，使我國上市公司進(jìn)一步增強(qiáng)了規(guī)范運作意識，完善了內(nèi)部控制制度，但同時也暴露了上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在的一些普遍問題，如：上市公司因控股股東越位干涉而導(dǎo)致的獨立性缺失；獨立董事職責(zé)不明、董事會下屬專業(yè)委員會運作流于形式等。

    為進(jìn)一步提高我國上市公司治理水平，我會決定在鞏固2007年公司治理專項活動成果的基礎(chǔ)上，把該項活動繼續(xù)推向深入，重點抓好以下幾項工作：（1）規(guī)范上市公司控股股東及實際控制人行為，增強(qiáng)上市公司獨立性；（2）鞏固上市公司清欠成果，建立防止大股東占用上市公司資金的長效機(jī)制，加強(qiáng)對大股東及其附屬企業(yè)故意占用上市公司資金的查處、懲罰力度；（3）強(qiáng)化上市公司敏感信息內(nèi)部排查、歸集、披露機(jī)制，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為?，F(xiàn)就2008年深入推進(jìn)上市公司治理專項活動有關(guān)事項公告如下：

    一、上市公司應(yīng)進(jìn)一步健全內(nèi)部控制制度，完善問責(zé)機(jī)制，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。各公司應(yīng)進(jìn)一步完善制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，并向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確其維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)。上市公司董事會應(yīng)強(qiáng)化對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。各地派出機(jī)構(gòu)應(yīng)將公司上述制度的建立與執(zhí)行情況作為檢查的重點，各公司應(yīng)予以配合。

    上市公司應(yīng)定期向當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)上報與關(guān)聯(lián)方資金往來情況。發(fā)生占用的上市公司應(yīng)立即收回占用資金，我會及派出機(jī)構(gòu)將啟動立案稽查程序。對于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級管理人員，我會將認(rèn)定其為不適當(dāng)人選，并通報國有資產(chǎn)管理部門、組織部門及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；涉嫌犯罪的，移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

    二、上市公司應(yīng)進(jìn)一步完善信息披露制度，保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

    上市公司應(yīng)在《信息披露事務(wù)管理制度》中對下列事項予以進(jìn)一步明確：定期報告的編制、審議、披露程序；重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序；股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度；信息披露的責(zé)任追究機(jī)制。

    上市公司應(yīng)強(qiáng)化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內(nèi)幕交易、股價操縱行為，切實保護(hù)中小投資者利益。

    三、上市公司應(yīng)在2008年7月20日前，對截至6月30日公司治理整改報告中所列事項的整改情況進(jìn)行說明，并以董事會決議形式通過交易所網(wǎng)站公開披露。具體內(nèi)容包括：限期整改問題是否在限期內(nèi)完成整改，未完成的原因及公司擬采取的措施（包括對整改責(zé)任人的懲罰措施）；持續(xù)改進(jìn)性問題的整改效果及公司下一步的改進(jìn)計劃。上市公司應(yīng)將公司治理整改情況說明報送當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)審查，無異議后方可通過交易所網(wǎng)站公告。

    四、上市公司應(yīng)于2008年11月30日前，完成對公司治理整改報告所列全部事項的整改工作。各地派出機(jī)構(gòu)將通過現(xiàn)場檢查等方式，對轄區(qū)上市公司治理整改情況進(jìn)行驗收。各上市公司應(yīng)配合派出機(jī)構(gòu)的檢查、驗收工作。

    五、對于上市公司未在限期內(nèi)完成整改的，各地派出機(jī)構(gòu)將通過約見整改責(zé)任人談話提醒、下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函、以書面形式進(jìn)行內(nèi)部通報批評、通報地方政府和相關(guān)部門等措施，督促公司切實整改。

    對于上市公司對承諾整改事項拒不整改且無正當(dāng)理由的，我會將對公司及相關(guān)整改責(zé)任人處以責(zé)令改正、記入誠信檔案、通報批評、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施。

    六、2008年11月30日后，對于治理結(jié)構(gòu)尚存在未完成整改事項及其他公司治理問題的上市公司，我會不再受理其股權(quán)激勵及再融資申請。對于已受理申請材料的，我會將在審核過程中予以重點關(guān)注。

    七、對于2008年6月30日前，因并購重組及新近上市而未參加2007年公司治理專項活動的上市公司，應(yīng)于2008年7月31日前完成自查，并在交易所網(wǎng)站披露自查報告及整改計劃，并于2008年10月31日前披露整改報告。各地派出機(jī)構(gòu)將比照2007年公司治理專項活動的要求對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，并對整改情況進(jìn)行驗收。

二OO八年六 月十二日