中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人就《上市公司股東發(fā)行可
交換公司債券的規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見答記者問

    近日，為適應(yīng)資本市場改革和發(fā)展的需要，豐富證券品種，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定》（以下簡稱“《規(guī)定》”），中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人接受了記者的采訪。

    記者：近年來中國證監(jiān)會致力于完善資本市場結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股票市場和債券市場的協(xié)調(diào)發(fā)展，請問推出可交換債券是否是此項工作的一個組成部分？

    答：2006年5月份我會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，完善和推出了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、分離債的制度，2007年8月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，我會又發(fā)布《公司債券發(fā)行試點辦法》，啟動了公司債券發(fā)行試點工作。截止2008年8月底，上市公司已經(jīng)發(fā)行各類債券（包括公司債、可轉(zhuǎn)債、分離債）累計融資1525億元。特別是今年以來，在股票市場調(diào)整較大、股權(quán)融資困難的情況下，上市公司發(fā)行各類債券融資達(dá)到再融資總額的50%左右，逐步改變了過去單純依靠股權(quán)融資、資源配置不合理、股票市場壓力大的狀況。

    為進(jìn)一步落實國務(wù)院的要求，今年初的證券期貨監(jiān)管工作會議明確提出要“研究推出可交換債券等公司債券品種”。目前，推出可交換債券的基礎(chǔ)和環(huán)境日益成熟。作為公司債券的一種，可交換債券的推出是完善資本市場結(jié)構(gòu)的一個組成部分，有利于促進(jìn)股票市場和債券市場的協(xié)調(diào)發(fā)展。

    需要說明的是，可交換債券是一種特殊結(jié)構(gòu)的公司債券，與發(fā)行其他類型債券用于投資項目不同，上市公司股東發(fā)行可交換債券的目的具有特殊性，通常并不為具體的投資項目，其發(fā)債目的包括股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動性管理等。發(fā)債規(guī)模也受其所持上市公司股票市值的限制。

    記者：請簡單介紹什么是可交換債券？它和可轉(zhuǎn)換公司債券有哪些相同和不同？

    答：可交換公司債券（Exchangeable Bonds，簡稱為 EB）是成熟市場存在已久的固定收益類證券品種，它賦予債券投資人在一定期限內(nèi)有權(quán)按照事先約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行人所持有的其它公司的股票。

    可交換債券相比于可轉(zhuǎn)換公司債券，有其相同之處，其要素與可轉(zhuǎn)換債券類似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期等；對投資者來說，與持有標(biāo)的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同，投資價值與上市公司業(yè)績相關(guān)，且在約定期限內(nèi)可以以約定的價格交換為標(biāo)的股票。

    不同之處一是發(fā)債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，后者是上市公司本身；二是所換股份的來源不同，前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份，后者是發(fā)行人本身未來發(fā)行的新股。再者可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股會使發(fā)行人的總股本擴(kuò)大，攤薄每股收益；可交換公司債券換股不會導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化，也無攤薄收益的影響。

    記者：請問目前推出可交換債券對發(fā)展證券市場的現(xiàn)實意義如何？

    答：目前通過發(fā)布《規(guī)定》，為上市公司股東發(fā)行可交換債券創(chuàng)造條件，具有以下意義：

    一是為上市公司股東進(jìn)行市值管理和債務(wù)融資提供了一種可選擇的渠道。由于可交換債券與可轉(zhuǎn)債、分離債相似，債券中含有認(rèn)股期權(quán)，因此其發(fā)行利率一般會大幅低于普通公司債券的利率或者同期銀行貸款利率，發(fā)行人可以節(jié)約大筆利息支出。在證券市場實現(xiàn)股票全流通的條件下，有利于股東利用這一金融工具進(jìn)行股票市值管理，也有利于減少大股東由于缺乏籌資渠道而占用上市公司資金的情況。

    二是為上市公司股東提供了一種新的流動性管理工具。一些上市公司的股東因經(jīng)營上出現(xiàn)暫時的資金困難，不得不拋售股票以解燃眉之需。可交換債券推出后，這類股東可以通過發(fā)行可交換債券獲得所需資金，而無需拋售股票。根據(jù)發(fā)行可交換債的規(guī)定，債券投資者將在12個月后分散逐漸交換成其持有的股票，這樣既可以避免直接對二級市場形成沖擊，緩解限售股集中大規(guī)模上市對市場價格形成機(jī)制的沖擊，對發(fā)債主體來說也可避免直接拋售大量股票造成股價下跌帶來的損失以及不能變現(xiàn)的風(fēng)險。

    三是可交換債事先鎖定了未來的換股價格，該特點決定了其持有者大多數(shù)是長期看好公司、對換股價格較為認(rèn)同、具有價值判斷能力的投資機(jī)構(gòu)，這有利于穩(wěn)定市場預(yù)期，引導(dǎo)投資理念的長期化和理性化。

    四是為機(jī)構(gòu)投資者提供了新的固定收益類投資產(chǎn)品，有利于加強(qiáng)股票市場和債券市場的連通?？山粨Q債券的特點是，投資人同時獲得了按照票面利率享受利息和按換股價格交換股票的期權(quán)，股票價格上漲，可以分享股價上升的收益，股票價格下跌，投資者則可以當(dāng)作債券長期持有直至到期。風(fēng)險分散和平滑的特點，使可交換債券比較適合追求穩(wěn)定收益的投資者，特別是證券投資基金、保險資金、社?；稹B(yǎng)老基金、企業(yè)年金等。

    記者：請問《規(guī)定》的主要思路和制度安排有哪些？

    答：一是發(fā)債主體限于上市公司股東，且應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》和《試點辦法》的有限公司或者股份公司，公司組織機(jī)構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元。發(fā)債主體限于有一定規(guī)模和資質(zhì)的公司，有利于防范部分不規(guī)范的小型公司發(fā)債的風(fēng)險。

    二是為在一定程度上保持用于交換的股票作為質(zhì)押品的信用，對用于交換的上市公司股票的資質(zhì)提出了要求，即（一）該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元，或者最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；（二）用于交換的股票在約定的換股期間應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。同時《規(guī)定》要求，發(fā)行公司債券的金額應(yīng)當(dāng)不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十。

    三是為從法律技術(shù)上確保預(yù)備用于交換的股票的安全性，有效防范債券的違約風(fēng)險，保護(hù)投資者利益，《規(guī)定》強(qiáng)調(diào)要求在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)就預(yù)備用于交換的股票與上市公司股東簽訂股票質(zhì)押合同，并向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股票質(zhì)押登記，取得股票質(zhì)押權(quán)權(quán)利證明文件。所質(zhì)押股票及其孳息用于債券持有人按照約定條件交換股份和對債券提供質(zhì)押擔(dān)保。

    四是為增強(qiáng)可交換公司債券的債性，適當(dāng)使股東持有的股票進(jìn)入流通的時間后移，明確規(guī)定可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月后方可交換為預(yù)備交換的股票，預(yù)備交換的股票在約定的換股期間應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份。

    五是鑒于債券換股行為實際上是股權(quán)交易的一種方式，為防止利益輸送問題，比照上市公司國有股權(quán)交易價格應(yīng)當(dāng)不低于前三十個交易日股票交易均價的百分之九十的規(guī)定，《規(guī)定》要求，公司債券交換為每股股份的價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十。募集說明書應(yīng)當(dāng)事先約定交換價格及調(diào)整原則。

    記者：請問《規(guī)定》發(fā)布后，上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券需要注意哪些事項？

    答：一是申請人資質(zhì)要符合《公司債券發(fā)行試點辦法》和本規(guī)定的要求,而且應(yīng)當(dāng)履行《試點辦法》規(guī)定的內(nèi)部授權(quán)程序，方可由保薦人保薦，向證監(jiān)會申報。

    二是《規(guī)定》需要試行一段時間，總結(jié)經(jīng)驗后再予以完善。試行期間，提交發(fā)行申請材料的日期距預(yù)備交換的股票解除限售條件的日期超過六個月的，證監(jiān)會暫不予受理。

    三是實行市場化定價機(jī)制，債券的發(fā)行利率由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。 

關(guān)于《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》
公開征求意見的通知

    為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點辦法》，中國證監(jiān)會起草了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定（征求意見稿）》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究,并提出建設(shè)性意見或建議。有關(guān)意見或建議請以書面或電子郵件的形式于2008年9月12日前反饋至中國證監(jiān)會。